Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der »Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex« entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen begründet nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (»Kodex«) enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Nach § 161 AktG müssen Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex auch begründet werden. Darüber hinaus enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat der Daimler AG haben sich entschlossen, nicht nur Abweichungen von den im Kodex enthaltenen Empfehlungen (siehe dazu I.), sondern auch Abweichungen von im Kodex enthaltenen Anregungen (siehe dazu II.) offen zu legen und zu begründen, ohne dass insoweit eine Rechtspflicht bestünde.

Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom April 2010 bis zum 1. Juli 2010 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 18. Juni 2009. Für die Corporate Governance Praxis der Daimler AG seit dem 2. Juli 2010 bezieht sich die Erklärung auf die Anforderungen des Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Daimler AG erklären, dass den Empfehlungen und Anregungen der »Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex« grundsätzlich entsprochen wird und in der Vergangenheit entsprochen wurde. Vorstand und Aufsichtsrat der Daimler AG beabsichtigen, diese auch in Zukunft zu beachten. Lediglich die folgenden Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden und werden nicht angewendet:

Die Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung) der Daimler AG erstreckt sich auch auf die Mitglieder des Aufsichtsrats. Da kein Versicherungsschutz für vorsätzliche Handlungen und Unterlassungen sowie wissentliche Pflichtverletzungen gegeben ist, stellt sich nur im Rahmen fahrlässig begangener Pflichtverletzungen die Frage nach der Vereinbarung eines Selbstbehalts.

Mit Erneuerung des D&O-Versicherungsschutzes zum 1. April 2010 ist für fahrlässig begangene Pflichtverletzungen ein Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von 50% der jeweiligen Vergütung vorgesehen.

Da die Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats auf eine fixe Vergütung ohne erfolgsabhängige Bestandteile beschränkt ist, würde die Festlegung eines Selbstbehalts für Aufsichtsratsmitglieder in Höhe des Eineinhalbfachen der fixen jährlichen Vergütung im Vergleich zu den Mitgliedern des Vorstands, deren Vergütung aus fixen und erfolgsabhängigen Bestandteilen besteht, wirtschaftlich betrachtet zu einem unverhältnismäßigen Ergebnis führen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat für seine Mitglieder einen Selbstbehalt in Höhe von 50% der jeweiligen Vergütung beschlossen, der den gesetzlichen Pflichtselbstbehalt für die Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Gesamtvergütung übersteigt.

2. Konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1 Abs. 2)

Der Aufsichtsrat hat am 9. Dezember 2010 über bereits bestehende qualitative Zielsetzungen hinaus zahlenmäßig konkretisierte Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen, die insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.

3. Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.6 Abs. 2, Satz 1)

Der Aufsichtsrat der Daimler AG erhält eine angemessene Vergütung, die fixe und funktionsbezogene Bestandteile sowie ein Sitzungsentgelt enthält. Für jedes Mitglied ist durch die Satzung ein Grundbetrag festgelegt. Dieser erhöht sich mit Übernahme weiterer Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats, wie bei Mitgliedschaft oder Vorsitz in einem Ausschuss oder bei Übernahme des Vorsitzes bzw. des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat entsprechend dem jeweiligen Verantwortungsbereich. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere der vorstehend genannten Funktionen ausübt, bemisst sich seine Vergütung ausschließlich nach der Funktion, die unter diesen am höchsten vergütet wird. Dieses System der funktionsbezogenen Vergütung wird der überwachenden Aufgabe der Aufsichtsratsmitglieder nach unserer Auffassung auch deshalb besser gerecht als eine erfolgsabhängige Vergütung, weil so potenzielle Interessenkonflikte bei Entscheidungen des Aufsichtsrats, die Einfluss auf Erfolgskriterien haben könnten, ausgeschlossen sind. Eine erfolgsabhängige Vergütung erfolgt daher nicht.

Die Hauptversammlung der Daimler AG wird bis zum Ende des Berichts des Vorstandes im Internet übertragen. Eine weitergehende Übertragung, insbesondere eine solche der Wortbeiträge einzelner Aktionäre, könnte als weitgehender Eingriff in die Persönlichkeitssphäre auch von Aktionären empfunden werden. Der Umstand, dass im Vorfeld einer vollständigen Übertragung erst eine rechtliche Legitimation per Satzung oder Geschäftsordnung der Hauptversammlung geschaffen werden müsste, belegt, dass das Persönlichkeitsrecht des Aktionärs in der gebotenen Abwägung nicht automatisch hinter einem Übertragungsinteresse zurücktritt.

Deshalb wird auch weiterhin von einer derartigen Übertragung abgesehen.

Wegen der Einführung einer erfolgsabhängigen Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats verweisen wir auf die Erläuterungen unter I. Ziffer 3.

Stuttgart, im Dezember 2010

Der Aufsichtsrat                                                         Der Vorstand